巴赫曼做过最温柔的事情，是他并没有用成人世界的方式，粗暴地将学生分成好与坏两类。陈永仁(梁朝伟 饰)被杀后，刘健明(刘德华 饰)被内部查询拜访，排挤权柄，无意工作，与老婆婚姻分裂，身心倦怠的明，逐日的糊口就仿佛走向地狱一样，但他坚信总有改变场合排场的一日同年，警队内有个年青警司杨锦荣(拂晓 饰)冒出，荣凭着功勋累累，正迈向警队最高层。令那时明看到畴前的本身。不久，二人成了老友，明却发现荣神秘一面，一次2人睁开清查一单案件时，明发现被人跟踪，从内鬼得知跟踪者竟是韩琛旧日拍档沈澄(陈道明 饰)，这人与荣有著千丝万缕的关系...